*Pedro Tinoco e Ana Carolina Rovida de Oliveira
Com o advento da pandemia da Covid-19, os investidores têm se deparado com grande volatilidade dos mercados, bem como com a necessidade de resgate imediato de seus ativos, razão pela qual, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”) publicou novas regras, em 31 de maio de 2021, a fim de aperfeiçoar a gestão do risco de liquidez dos fundos de investimento de condomínio aberto.
As referidas regras, que entrarão em vigor em 1º de dezembro, visam o aprimoramento das métricas de stress do ativo e do passivo, contando, inclusive, com uma matriz de probabilidade de resgates, a qual será divulgada mensalmente pela ANBIMA e que poderá ser utilizada pelos gestores como referência para o tratamento do passivo dos fundos.
Para melhor gerenciamento da liquidez, o novo regramento traz uma análise mais pormenorizada das métricas do passivo, o que não ocorria nas normas de regência anteriores, as quais dispunham exclusivamente sobre a necessidade de observar o histórico dos ativos da carteira de fundos.
Nesse sentido, esse maior detalhamento será possível também com a criação da matriz de probabilidade, a qual se baseia nos critérios de (i) segmento do investidor; (ii) categoria dos fundos; e (iii) período de resgates em dias úteis.
Por meio da matriz de probabilidade será possível alcançar uma média de mercado, proporcional à quantidade de saques realizados em um determinado período de tempo, considerando os diversos tipos de cotistas e fundos, garantindo ao investidor maior precisão e, portanto, mais segurança ao resgatar seus ativos.
Além disso, na análise de composição e comportamento do passivo, será verificada pelo Gestor de Recursos a existência de possíveis impactos atenuantes e agravantes, dentre eles: carência para resgate, fundos fechados para captação e performance do fundo, entre outros.
Por outro lado, as alterações que dizem respeito às métricas dos ativos objetivam considerar as dinâmicas do mercado, a exemplo da Política de Gestão de Risco de Liquidez, a qual contém critérios que serão utilizados pelos Gestores de Recursos para analisar o comportamento dos ativos no mercado.
Referente às responsabilidades do Gestor de Recursos e do Administrador Fiduciário no gerenciamento da liquidez, há uma distinção clara no novo regramento, de modo que o primeiro responde pela adequada gestão do risco de liquidez dos fundos, enquanto o segundo verifica as atividades realizadas pelo gestor, a fim de certificar que a gestão do risco de liquidez seja implementada e aplicada.
Nesse contexto, o Gestor de Recursos deve se comprometer em seguir políticas, práticas e controles internos, bem como detalhar como se dá o tratamento dos ativos, a fim de obter uma adequada gestão da liquidez dos fundos.
Assim, o mercado terá um prazo de 6 (seis) meses para se adaptar às mudanças até a entrada em vigor das novas regras, as quais confiamos que trarão maior segurança para os investidores ao analisarem o momento mais adequado para resgatarem os seus ativos, principalmente, diante de um cenário extremo e de grande oscilação no mercado financeiro.
O escritório Almeida Advogados possui equipe especializada em Mercado de Capitais, diariamente atualizada e à disposição para auxiliar e dirimir quaisquer dúvidas relativas ao tema.
*Pedro Tinoco é sócio de Propriedade Intelectual, Direito Empresarial, Contratual e Eletrônico do Almeida Advogados.
Ana Carolina Rovida de Oliveira é advogada de Direito Societário e Contratos empresariais do Almeida Advogados.